Продажа кофейни – дело кропотливое, здесь необходимы знания маркетинга, аудита, оценки, бухгалтерские и юридические основы, а еще навыки ведения переговоров и продаж. Рассказываем, как поэтапно проходит этот процесс.

Для начала определим, что такое кофейня как объект продажи. Основные составляющие такие:

• материальные активы: средства производства, товарные запасы, помещение;
• финансовые активы: деньги и их эквиваленты (например, ценные бумаги);
• нематериальные активы:

• бизнес-модель (технологии производства, скрипты продаж, регламенты работы, технологические карты);
• договоры с контрагентами;
• интеллектуальная собственность (товарные знаки, патенты, секреты производства, доменное имя);
• клиентская база.

• обязательства: кредиты, зарплаты;
• сотрудники.

Общий план действий обычно выглядит так:

1. предпродажная подготовка: чекап документов, проведение аудита;оценка бизнеса (определение стоимости кофейни);
2. подготовка предложения о продаже;
3. поиск покупателя;
4. подготовка и подписание документов.

Важная часть предпродажной подготовки – проведение аудита, на котором необходимо проверить корректность показателей бухгалтерской отчетности и их соответствие нормативно-правовой базе. Проведением этой проверки занимаются аудиторы, причем это должен быть сторонний специалист, не сотрудник компании, который сможет обеспечить независимую проверку. Итоги аудита должны совпадать с данными в бухгалтерской отчетности, расхождения необходимо скорректировать. 

Для определения справедливой стоимости кофейни ее необходимо оценить. С этой задачей можно обратиться к специалистам, а можно попытаться разобраться самому. Спойлер: для самостоятельной оценки потребуется потратить пару вечеров для изучения финансовой литературы.

Для оценки небольшого заведения обычно используют два метода: доходный – как основной и сравнительный – для подстраховки.

Доходный метод опирается на возможную величину будущих денежных потоков компании. Для оценки потребуется три показателя:

• Прогнозный чистый денежный поток – это разница между тем, сколько компания заработает и потратит в будущем. Данные чаще всего считают на 5 лет.
• Терминальная стоимость – это стоимость ожидаемого чистого денежного потока в долгосрочной перспективе после прогнозируемых 5 лет.
• Ставка дисконтирования показывает стоимость привлеченного капитала. Если проще: по какой ставке профинансирует потенциальный инвестор (например, банк) развитие данного бизнеса.

Для дальнейших манипуляций с этими данными никак не обойтись без тематической литературы, например подробного руководства Асвата Дамодарана «Инвестиционная оценка» или других источников. Результаты оценки кофейни по доходному методу в идеале должны совпасть с диапазоном из сравнительного.

В предложении о продаже необходимо рассказать о кофейне в основных цифрах и фактах с акцентом на сильные стороны заведения. Основные тезисы предложения:

• Выручка, операционные показатели (количество посетителей, средний чек), рентабельность, чистая прибыль.
• Простейшая финансовая модель компании со сроками окупаемости, динамикой развития и перспективами.
• Предпосылки для развития: например, если известно, что через год рядом с кофейней откроется филиал университета.
• Репутация бренда, устойчивость бизнеса, наличие налаженных бизнес-процессов

Это можно делать самостоятельно:

• среди конкурентов;
• на досках объявлений (таких как «Циан», «Авито», «Яндекс», «Юла») и в специализированных группах в VK (тут же можно подключить рекламу);
• при посещении бизнес-мероприятий (вариант трудозатратный, потому что потребует личного присутствия на конференциях, ярмарках, выставках и общения с потенциальными покупателями);
• через собственные соцсети, которыми не стоит пренебрегать, даже если у вас 50 подписчиков.

Можно прибегнуть и к помощи брокеров. В этом случае вам предстоит поставить перед специалистами задачу, заплатить деньги и внимательно следить за результатом. С посредниками обычно работают по двум схемам: 

• Полное сопровождение: от поиска покупателя до подготовки документов и заключения сделки.
• Размещение объявления на специализированных площадках для продажи бизнеса.

В обоих сценариях важно не показывать все данные кофейни сразу всем заинтересовавшимся. Их могут использовать с недобросовестными целями конкуренты или покупатели. До знакомства с претендентом лучше даже не упоминать название заведения, только факты о его устройстве. Остальные данные – только после подписания соглашения о намерении заключить договор и документа о нераспространении конфиденциальной информации (NDA)

С юридической точки зрения продажа кофейни может пройти по двум сценариям: 

• Продажа компании со всеми долгами, договорами, товарными знаками и другими активами. В этом случае новому владельцу останется лишь уведомить всех заинтересованных в случившихся переменах лиц.
• Передача всех составляющих по договору без продажи юрлица. Этот сюжет применим, если у продавца ИП (которое продавать нельзя) или просто нет желания продавать ООО

Сценарий 1. Продажа юрлица

Для смены собственника компании законом предложено много сценариев. Мы расскажем про самый популярный – заключение договора купли-продажи. Для этого необходимо:

1. Проверить действующий устав компании на момент запрета продажи доли. Если уставом это запрещено, то сначала необходимо внести правки и зарегистрировать эти изменения в налоговой.
2. Подготовить договор купли-продажи. Настоятельно рекомендуем поручить это дело юристам во избежание негативных последствий в будущем, о которых расскажем далее. В договоре и указываются все детали: порядок продажи доли в ООО, порядок передачи товарных остатков, брендбука, сайта, соцсетей и абсолютно всех составляющих бизнеса.
3. Договор купли-продажи должен быть заверен у нотариуса, который потребует предоставить ряд документов – этот список необходимо запросить заранее и проверить актуальность бумаг.
4. После заверения договора и подписания других документов необходимо зарегистрировать изменения в налоговой. Для этого нужно заполнить форму Р13014. Эту задачу также может взять на себя нотариус – важно уточнить заранее, занимается ли он подобным. Незарегистрированные изменения в налоговой не будут иметь юридической силы.

Стоимость заключения купли-продажи в Москве: на заверение договора у нотариуса стоит заложить минимум 15 тыс. ₽ (по состоянию на весну 2023 года). Размер итогового счета зависит от суммы сделки, например, заверение договора купли-продажи за 350 млн ₽ обойдется примерно в 250 тыс. ₽.

Что дальше

После того как налоговая регистрирует изменения, у компании официально меняются руководитель и участник. Об этом важно уведомить банк, в котором открыт расчетный счет, а также контрагентов: возможно, с ними нужно будет перезаключить договор или подписать допсоглашение

Что может пойти не так

• Договор может быть оспорен в суде любой из сторон в случае обнаружения нарушений. Например, если сделку провели без согласия супруги владельца. Поэтому юрист, Гражданский кодекс и внимательность – лучшие друзья на этом этапе.
• Если форма Р13014 заполнена с нарушением требований или не соблюдены еще какие-то формальности, то налоговая откажет в регистрации. В этом случае нужно будет устранить ошибку и заново подать документы на регистрацию.

Сценарий 2. Без продажи юрлица

Активы компании в большинстве своем передаются по договору купли-продажи. Договор получается объемный: список объектов (от маркетинговой стратегии до пачек кофе и аккаунтов в социальных сетях), их состояние, права и обязанности сторон должны быть прописаны максимально подробно.

Работа с контрагентами

Удачное помещение и порядочные поставщики могут стать важным фактором, повышающим успех продажи заведения. Новый владелец сможет продолжить работать с поставщиками/арендодателями на тех же условиях при заключении, например, договора уступки или трехстороннего соглашения о замене стороны в договоре. В данном сюжете тоже потребуется помощь юриста, который выберет нужный сценарий исходя из первоначального договора и его условий. 

Пример: поставщик «Василек» долго работал по договору с ИП Сидоровым и его кофейней «Ромашка». ИП Сидоров продает кофейню ИП Иванову. Если в договоре между «Васильком» и ИП Сидоровым была разрешена уступка, то ИП Иванов сможет продолжить работать с «Васильком» на таких же условиях. 

Особое внимание стоит уделить длительности срока договора аренды.

Пример: ИП Иванов купил кофейню и по уступке продолжает арендовать помещение у ООО «Аренда». Но через полгода его договор заканчивается, ООО «Аренда» не настроено на его пролонгацию, а значит, ИП Иванову придется искать новое помещение для недавно купленной кофейни.

Полезная информация про договоры аренды собрана здесь.

Товарный знак

Для передачи новому владельцу кофейни товарного знака тот должен быть официально зарегистрирован. Как это сделать, мы рассказывали здесь.

Почему это важно сделать: возможен сценарий, когда товарный знак не был зарегистрирован и новый владелец также продолжит работать с незарегистрированным знаком. Но недобросовестный продавец после продажи бизнеса может обратиться в Роспатент и зарегистрировать товарный знак на себя, после чего будет вправе запретить пользоваться им другим лицам.

Смена собственника товарного знака также должна быть зарегистрирована в Роспатенте.

Сотрудников нельзя принудить заключить договор с новым владельцем, продолжение сотрудничества возможно только путем переговоров. Едва ли какое-то положение в действующем трудовом договоре может обязать их перезаключить трудовой договор с новым владельцем. Подробности про правоотношения с работниками здесь.

Клиентская база 

Когда человек оставляет кофейне свои персональные данные, в том числе и номер телефона с именем, он дает согласие на их использование определенному юрлицу или ИП. То есть отвечает за их использования субъект права, а не бренд.

Советы универсальны для любого юридического действия: 

1. Привлекать специалистов на этапе оформления документов во избежание оспаривания, отказов из налоговой и прочих неприятностей. 
2. Проверять контрагента. Про базовую проверку контрагентов мы рассказывали здесь

Еще для покупателя

• Важно проверить кофейню с учетом планов на ее развитие. Например, в дальнейшем вы планируете ввести винную карту, поэтому стоит обратить внимание на ближайших соседей заведения: например, если в соседнем дворе работает школа, то алкогольную лицензию получить будет почти невозможно. Подробнее о правилах выдачи этих разрешений мы рассказывали здесь.
• При покупке ООО также важно изучить устав компании, наличие долгов по налогам, сборам, взносам. Для этого собственник может заказать в госорганах справки об отсутствии задолженности.
• Проверка репутации тоже очень важна: как минимум необходимо изучить отзывы о бизнесе в соцсетях и на картах. Также можно нанять тайного гостя.
• Тестовый период. Перед покупкой покупатель может предложить поработать в кофейне для получения более полного представления о бизнесе. Это вполне распространенная практика. В таком случае важно заключить соглашение о конфиденциальности, а также письменную договоренность об объеме данных, к которым ему будет предоставлен доступ.